以案为鉴丨虚假登记竹篮打水一场空澎湃

案情简介

Z市船务公司A与海运公司B签订了一份船舶买卖合同，约定B公司将“x航3”轮以万元售与A公司，付清船款数日后双方交接船舶。

Z市海事主管机关据此签发了“x航3”轮所有权登记证书，船舶所有权人登记为A公司。

不久后，A公司与C公司发生债权纠纷，该轮被具有管辖权的人民法院采取保全措施，限制A公司处分该轮。

某年5月，有黄某提出执行异议，要求解除对“x航3”轮的查封，并主张该船为其实际所有。经法院审查，裁定驳回黄某的异议。

黄某不服，遂提起诉讼，请求停止对“x航3”轮的强制执行，并解除对该轮的查封。经审理，法院驳回了黄某所提诉请。（案情部分援引自宁波海事法院（）浙72民初号）

案情分析

本案焦点在于两点：一是黄某是否为“x航3”轮的实际所有权人；二是如果黄某确为实际所有权人，能否排除C公司对该轮的强制执行。

上述问题的实质，涉及执行异议之诉应该有什么样的权属证明标准及船舶所有人进行虚假登记能否产生对抗第三人的效力。

法院所采取的证明标准：

该案对于原告黄某主张的其向A公司购买了“x航3”轮并已付清购船款是否属实，黄某对该船是否享有实际所有权，采用了较高的证明标准，从合同的签订、购船款的支付、船舶的交接、船舶的日常经营管理等方面，因原告黄某的陈述及其证据前后相互矛盾，且不能形成完整证据链。对黄某的主张，法院均未予认定。

虚假登记的对抗效力：

本案中，被告C公司系A公司的一般债权人，因黄某未举证证明其对涉案船舶享有实际所有权，故法院直接判决驳回了黄某的诉请。

对于C公司抗辩的即使船舶登记所有人与实际所有人不一致，船舶实际所有人也不能对抗C公司执行的观点，法院在判决书中并未给出结论。

相关法条及观点

船舶作为特殊动产，其所有权实行登记对抗主义，C公司抗辩的实质，涉及对《中华人民共和国民法典》第二百二十五条“未经登记不得对抗善意第三人”含义及第三人范围的理解。《民法典》对“善意第三人”的理解与适用，沿用了《物权法解释（一）》第6、20条。

主流观点认为：第三人系与船舶有物权关系的第三人，不包括没有物权关系的一般债权人。

但还有观点认为：船舶作为登记所有人的财产被执行后，船舶的实际所有人可以向登记所有人请求赔偿，此观点与船舶登记的价值及登记对抗原则一致。

进一步而言，船舶所有人进行虚假登记能否产生对抗第三人的效力，值得从事相关领域工作的专家、学者，深入研究。

几点建议

一、对于船舶登记主管机关

要厘清本案当中所涉及到的法律关系，还需从不同角度进行研习，为了拓宽船舶登记实践与研究视野，实应注意船舶登记所有人与实际所有人不一致的几种情形：

a.船舶买卖后，买卖双方未办理所有权变更登记。

b.商船因挂靠经营而将船舶所有权登记在经营人名下。

c.船舶的隐名合伙、多层投资而产生的船舶登记所有人与实际所有人不一致现象。

二、对于船舶实际所有人

要杜绝虚假登记的情形，按实际情况合法合规登记，这样才能最大化地保障自己的物权权益，免除不必要的起诉、举证等麻烦。试想如果船舶实际所有人进行虚假登记不仅不受行政处罚，反而可以对抗登记所有人的一般债权人的扣押与执行，甚至达成其隐匿财产、躲避债务的目的，一定程度上扰乱了社会经济秩序，船舶实际所有人自身的信用也会大打折扣。

三、对挂靠的航运公司

船舶因挂靠经营而将船舶登记在航运公司名下，船舶所有权登记具有虚假、隐瞒之非法、不当的成分，而接受挂靠的航运公司始终要面对挂靠船舶侵权责任的承担问题，挂靠人是实际支配、营运和收取收益的主体，无疑是责任的承担方；而被挂靠方虽未直接支配船舶，但却依靠挂靠协议的内容对船舶享有间接支配权，接受挂靠的航运公司也可能因此成为侵权责任的承担者之一。